Sócio minoritário que quer sair da sociedade, majoritário que precisa excluir quem descumpriu deveres, ou herdeiros de sócio falecido que não querem continuar no negócio: todos esses cenários desembocam na mesma pergunta prática no seu escritório — como tirar essa pessoa da sociedade sem fechar a empresa e sem brigar por anos sobre quanto ela tem direito a receber.
O erro mais comum na petição inicial é confundir dissolução parcial com dissolução total, ou tratar a apuração de haveres como um detalhe técnico a ser resolvido “depois”. Não é: a apuração de haveres é o núcleo econômico da causa, e a forma como você a estrutura na inicial determina se o cliente recebe o valor justo ou entra em uma perícia contábil arrastada e cheia de disputa.
Neste guia, você encontra o passo a passo da ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, a fundamentação atualizada para 2026 (CPC, Código Civil, procedimento especial dos arts. 599 a 609) e um modelo de dissolução parcial de sociedade completo em .docx, pronto para adaptar ao caso concreto.
Resposta rápida: a dissolução parcial de sociedade é a ação pela qual um sócio se retira, é excluído, ou é substituído por seus sucessores, sem que a pessoa jurídica seja extinta — a sociedade continua com os sócios remanescentes. O procedimento é regulado pelos arts. 599 a 609 do CPC (Lei 13.105/2015) e combina a resolução do vínculo societário com a apuração de haveres, isto é, o cálculo do valor devido ao sócio que sai, calculado por perito nomeado pelo juízo (art. 606 do CPC), salvo se as partes acordarem outro critério.
A legitimidade e a causa da saída variam: retirada voluntária em sociedade por prazo indeterminado (art. 1.029 do Código Civil), exclusão por falta grave (art. 1.030 do Código Civil) ou dissolução por morte do sócio, quando os herdeiros não ingressam na sociedade.
A dissolução parcial de sociedade resolve o vínculo societário de um ou mais sócios, mantendo a pessoa jurídica em funcionamento com os sócios remanescentes. É o oposto da dissolução total, que extingue a sociedade e encerra sua personalidade jurídica após a liquidação de todo o patrimônio social.
Na prática forense, os cenários mais comuns que levam a essa ação são:
Um ponto que separa a petição bem-feita da petição frágil: a causa da dissolução (retirada, exclusão ou morte) define a data-base da apuração de haveres, ou seja, o momento em que se congela o patrimônio social para fins de cálculo. Errar essa data-base compromete todo o resultado econômico da ação — inclusive contra o próprio cliente.
O procedimento está previsto nos arts. 599 a 609 do CPC (Lei 13.105/2015), que trata da ação de dissolução parcial de sociedade como procedimento especial. O art. 599 estabelece que a ação pode ter por objeto: a resolução da sociedade empresária contratual perante um ou mais sócios, além da resolução, a apuração dos haveres do sócio retirante, falecido ou excluído, e a apuração de haveres por morte de sócio cujos herdeiros não pretendam ingressar.
O direito material de fundo está no Código Civil (Lei 10.406/2002). O art. 1.029 assegura ao sócio, na sociedade contratada por prazo indeterminado, o direito de se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias. Já o art. 1.030 permite a exclusão judicial do sócio remisso ou daquele que cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou que estiver incapacitado, por iniciativa da maioria dos demais sócios.
Para as sociedades limitadas, o art. 1.053 do Código Civil determina que a sociedade limitada é regida, nas omissões do capítulo próprio, pelas normas da sociedade simples — mas o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404/1976), o que altera detalhes de procedimento e deve ser verificado no contrato social antes de peticionar.
Três pontos merecem atenção especial na tese:
1) Legitimidade ativa e passiva. Pode propor a ação o próprio sócio retirante ou excluído, os sucessores do sócio falecido, ou a própria sociedade, quando pretende excluir sócio minoritário por falta grave (art. 600 do CPC). A ação corre em regra contra a sociedade, mas os sócios remanescentes podem ser incluídos no polo passivo quando a exclusão for de sócio administrador e houver pedido cumulado de apuração de responsabilidade.
2) Data-base da apuração de haveres. O art. 605 do CPC fixa a data-base conforme a causa: na retirada por notificação, a data em que o sócio comunicou sua saída; na retirada por justa causa reconhecida judicialmente ou na exclusão, a data do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; na morte do sócio, a data do óbito. Fixar a data-base errada distorce todo o cálculo do haver, porque o patrimônio social varia no tempo.
3) Apuração de haveres por perito. Salvo se o contrato social estabelecer critério próprio de apuração, ou se as partes concordarem com outro método, o art. 606 do CPC determina que o juiz nomeará perito especializado para apurar os haveres do sócio, com base na situação patrimonial da sociedade na data-base, considerando inclusive bens intangíveis, se houver. O contrato social deve ser o primeiro documento verificado, pois pode conter cláusula de apuração por balanço de determinação, que dispensa a perícia e agiliza sensivelmente o processo.
Note também que o art. 604 do CPC permite ao sócio retirante requerer, desde logo, a reserva de bens ou valores suficientes para satisfação de seu haver, medida útil quando há risco de esvaziamento patrimonial da sociedade durante a lide.
A inicial combina o art. 319 do CPC com as regras específicas do procedimento especial de dissolução parcial. Na prática, para essa ação, o checklist é:
O modelo abaixo traz todos os campos variáveis entre colchetes. Para adaptá-lo ao seu caso:
1. Endereçamento e competência: preencha [COMARCA]/[UF] com a comarca da sede da sociedade e verifique se há vara empresarial especializada na localidade.
2. Qualificação: complete os dados do sócio autor ([NOME COMPLETO], [CPF], endereço) e da sociedade ré ([RAZÃO SOCIAL], [CNPJ], número de registro na Junta Comercial, endereço da sede). Liste os demais sócios no quadro societário atual.
3. Fatos: substitua [DATA DE CONSTITUIÇÃO] pela data do contrato social original, [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO] pela cota do sócio autor, e narre o evento desencadeador: [DATA DA NOTIFICAÇÃO DE RETIRADA] ou os fatos que caracterizam a [FALTA GRAVE] ou a [DATA DO ÓBITO], conforme a causa da dissolução.
4. Data-base: defina o [CRITÉRIO DA DATA-BASE] conforme o art. 605 do CPC (data da notificação, do trânsito em julgado, ou do óbito) e destaque esse ponto na causa de pedir, pois ele orienta toda a perícia.
5. Apuração de haveres: verifique se o contrato social prevê [CLÁUSULA DE APURAÇÃO ESPECÍFICA]; em caso negativo, requeira expressamente a nomeação de perito contábil. Preencha [VALOR ESTIMADO DO HAVER] com base no último balanço disponível, para fins de valor da causa.
6. Valor da causa e reserva: ajuste o [VALOR DA CAUSA] à estimativa do haver e, se houver risco de esvaziamento patrimonial, inclua o pedido de reserva de bens com o [VALOR A SER RESERVADO]. Revise a data, assine e protocole com o contrato social e balanços anexos.
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Modelo de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade com Apuração de Haveres — atualizado em julho/2026
Peça completa, com fundamentação atualizada e campos prontos para preencher.
📥 Baixar modelo gratuitoAviso: este modelo é um ponto de partida elaborado para fins educativos. Revise a vigência da legislação e da jurisprudência citadas e adapte a peça às particularidades do caso concreto antes de protocolar. Este conteúdo não constitui consultoria jurídica.
Affectio societatis como fundamento de dissolução: é entendimento consolidado nos tribunais que a quebra da confiança mútua entre os sócios (affectio societatis), quando torna inviável a continuidade do vínculo, autoriza a dissolução parcial mesmo sem falta grave formalmente comprovada, preservando-se a sociedade e resolvendo-se apenas o vínculo com o sócio dissidente.
Prevalência da apuração por perito quando não há cláusula específica: os tribunais reiteradamente afastam cálculos unilaterais de haveres apresentados por qualquer das partes quando o contrato social é omisso, prestigiando a perícia judicial como forma de assegurar isonomia entre sócio retirante e sociedade remanescente.
Inclusão de bens intangíveis na apuração: a jurisprudência tem reconhecido que a apuração de haveres deve considerar, quando pertinente, o valor de mercado da sociedade e não apenas o patrimônio contábil registrado, especialmente em sociedades com marca, carteira de clientes ou fundo de comércio relevante.
Em reforço, o próprio art. 606, parágrafo único, do CPC autoriza o juiz a fixar a forma de pagamento dos haveres apurados, podendo determinar o pagamento em parcela única ou parceladamente, o que costuma ser objeto de negociação processual relevante entre as partes.
Na dissolução total, a sociedade é extinta e sua personalidade jurídica se encerra após a liquidação de todo o patrimônio social. Na dissolução parcial, apenas o vínculo de um ou mais sócios é resolvido, e a sociedade continua existindo e operando com os sócios remanescentes, nos termos dos arts. 599 a 609 do CPC.
Salvo se o contrato social previr critério próprio de apuração ou as partes concordarem com outro método, o art. 606 do CPC determina a nomeação de perito para apurar os haveres com base na situação patrimonial da sociedade na data-base fixada, considerando inclusive bens intangíveis quando pertinente.
Varia conforme a causa da dissolução, segundo o art. 605 do CPC: na retirada por notificação, é a data da comunicação; na exclusão ou retirada por justa causa reconhecida judicialmente, é a data do trânsito em julgado da decisão; na morte do sócio, é a data do óbito.
Sim, o art. 1.030 do Código Civil permite a exclusão judicial do sócio que cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações ou que estiver incapacitado, por iniciativa da maioria dos demais sócios, mediante ação própria que observe o contraditório e a ampla defesa.
Sim, o art. 604 do CPC autoriza o sócio retirante a requerer, desde logo, a reserva de bens ou valores suficientes para satisfação de seu haver, medida útil quando há risco de esvaziamento patrimonial da sociedade no curso da ação.
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