Modelo de ação de apuração de haveres: guia prático [atualizado 2026]

O sócio se retira, é excluído ou falece, e a sociedade segue funcionando. Resta a pergunta que realmente gera conflito: quanto vale a participação dele, quando e como será paga? É aí que surgem balanços defasados, ativos intangíveis ignorados, pró-labore e lucros retidos e pagamentos parcelados em prazos que fazem o ex-sócio (ou os herdeiros) esperar anos.

A ação de apuração de haveres é o caminho processual para fixar esse valor, e o Código de Processo Civil de 2015 a regulou com detalhe, no capítulo da ação de dissolução parcial de sociedade. O acerto das datas, do critério e da perícia decide quase todo o resultado. Este guia mostra o que a lei exige, os pontos que mais geram discussão e traz um modelo completo, com quesitos periciais.

Resposta rápida: A apuração de haveres é pedida na ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609 do CPC/2015) e tem por base os arts. 1.028 a 1.031 do Código Civil. O juiz fixa a data da resolução da sociedade em relação ao sócio (art. 605), define o critério de apuração conforme o contrato social ou, na omissão, pelo valor patrimonial apurado em balanço de determinação (art. 606) e nomeia perito (art. 604). Os haveres são pagos como dispuser o contrato social ou, no silêncio deste, em dinheiro, no prazo de 90 dias da liquidação (art. 609 do CPC e art. 1.031, § 2º, do CC).

O que é e quando cabe

Apuração de haveres é o procedimento de quantificação do valor devido ao sócio que deixa a sociedade, ao espólio do sócio falecido ou a seus sucessores. O art. 599 do CPC admite que a ação de dissolução parcial tenha por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração dos haveres, ou ambos. A ação cabe nas seguintes situações:

Morte do sócio: liquida-se a quota, salvo disposição contratual diversa, opção dos sócios remanescentes pela dissolução total ou acordo com os herdeiros para substituição do falecido (art. 1.028 do CC).
Retirada ou recesso: o sócio pode se retirar de sociedade por prazo indeterminado mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias, ou, em prazo determinado, provando judicialmente justa causa (art. 1.029). O direito de retirada também surge, por exemplo, quando o sócio dissente de alteração contratual relevante (art. 1.077).
Exclusão: judicial, por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030), ou extrajudicial, por justa causa, quando prevista no contrato e observados os requisitos do art. 1.085 do Código Civil.
Fim do vínculo conjugal: o cônjuge ou companheiro do sócio pode requerer a apuração dos haveres correspondentes à sua meação, que serão pagos à conta da quota do sócio titular (art. 600, parágrafo único, do CPC).

A ação também alcança a sociedade anônima de capital fechado, quando demonstrado por acionistas que representem 5% ou mais do capital social que a companhia não pode preencher seu fim (art. 599, § 2º, do CPC). Para as demais hipóteses, o procedimento aqui descrito é aplicado a sociedades contratuais, empresárias ou simples.

Requisitos e fundamentos legais

A fundamentação está no Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), arts. 599 a 609, e no Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.028 a 1.031.

Legitimidade e petição inicial (arts. 599 e 600)

A inicial deve ser instruída com o contrato social consolidado (art. 599, § 1º). Têm legitimidade para a ação, nos termos do art. 600: o espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; os sucessores, após a partilha; a sociedade, nas hipóteses legais; o sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se a alteração contratual não ocorrer em dez dias; e o sócio excluído.

Citação e defesa (art. 601)

Os sócios e a sociedade são citados para, no prazo de 15 dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação. A sociedade não precisa ser citada se todos os sócios o forem, ficando vinculada à decisão. A sociedade pode formular pedido de indenização compensável com os haveres a apurar (art. 602). Havendo concordância expressa e unânime com a dissolução, o juiz a decreta e passa-se à apuração (art. 603).

Data da resolução (art. 605)

O art. 605 estabelece a data de resolução conforme a hipótese:

morte do sócio: a data do óbito;
retirada imotivada: o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade;
recesso: a data do recebimento da notificação do sócio dissidente;
retirada por justa causa em sociedade de prazo determinado e exclusão judicial: o trânsito em julgado da decisão que a determinar;
exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou reunião que a deliberou.

Critério de apuração e balanço de determinação (arts. 604 e 606)

Para apurar os haveres, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do contrato social e nomeia o perito (art. 604). Se o contrato for omisso, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se como referência a data da resolução e avaliando-se os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, também apurado da mesma forma (art. 606). Isso significa que a conta não parte do valor contábil: parte do valor real. O perito deve ser, preferencialmente, especialista em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único). Antes do início da perícia, as partes podem pedir a revisão da data da resolução e do critério (art. 607).

Valores devidos e pagamento (arts. 608 e 609)

Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador (art. 608, caput). Depois da data da resolução, só há direito à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais (art. 608, parágrafo único). O pagamento segue o contrato social ou, no silêncio deste, o art. 1.031, § 2º, do Código Civil (art. 609): a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O art. 1.031, caput, prevê a liquidação com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Estrutura da petição: o que não pode faltar

A inicial segue o art. 319 do CPC, com as exigências específicas do art. 599:

Endereçamento: foro do local da sede da sociedade, que é a ré pessoa jurídica (art. 53, III, “a”, do CPC), salvo foro de eleição válido no contrato social.
Qualificação: o requerente (sócio retirante, excluído, espólio ou sucessores, ou cônjuge), a sociedade e os demais sócios, todos com qualificação completa.
Fatos: constituição da sociedade, participação de cada sócio, quando e como o vínculo terminou (retirada, exclusão, óbito) e o impasse sobre os haveres.
Data da resolução: pedido de fixação da data conforme o art. 605, com a hipótese aplicável.
Critério de apuração: o previsto no contrato social ou, na omissão, o valor patrimonial real em balanço de determinação (art. 606), com avaliação do ativo a preço de saída.
Perícia contábil: pedido de nomeação de perito e quesitos iniciais.
Parcela incontroversa: pedido de depósito em juízo da parte incontroversa dos haveres (art. 604).
Valores acessórios: lucros, juros sobre capital próprio e remuneração até a data da resolução (art. 608) e correção e juros depois dela.
Documentos: contrato social consolidado (art. 599, § 1º), alterações, balanços, DRE, livros contábeis e comprovantes da retirada, da exclusão ou do óbito.
Valor da causa: valor estimado dos haveres (art. 292 do CPC).
Audiência: opção pela audiência de conciliação ou de mediação (art. 319, VII).

Erros comuns que levam ao indeferimento

Estes erros prejudicam a ação e atrasam a perícia:

Esquecer o contrato social consolidado: o art. 599, § 1º, exige o documento com a inicial. Sem ele, o juiz determinará a emenda (art. 321).
Errar a data da resolução: cada hipótese do art. 605 tem uma data, e a escolha incorreta altera todo o balanço. Prove a data da notificação, da assembleia ou do óbito.
Aceitar sem questionar o critério contratual: cláusula que fixa pagamento pelo valor contábil pode gerar valor muito inferior ao real. Avalie impugnar o critério antes do início da perícia (art. 607) e discuta o seu efeito prático.
Não pedir a exibição de documentos: a contabilidade está com a sociedade. Sem pedido de exibição e sem acesso aos livros (art. 1.021 do CC), o perito trabalha às cegas.
Ignorar ativos intangíveis e passivos ocultos: marca, carteira de clientes e contratos em andamento compõem o valor a preço de saída, e contingências reduzem o patrimônio. Os quesitos precisam abranger ambos.
Deixar de pedir a parcela incontroversa: o depósito judicial da parte incontroversa (art. 604) reduz o tempo de espera do ex-sócio ou dos herdeiros.
Perder o prazo prescricional: o transcurso do tempo desde a saída do sócio pode comprometer a pretensão. Verifique o prazo aplicável à luz da jurisprudência atual antes de ajuizar.

Como preencher o modelo passo a passo

O modelo cobre as quatro hipóteses principais (retirada, recesso, exclusão e falecimento) e traz opções entre colchetes.

Identifique a hipótese. Mantenha só a opção que corresponde ao caso: retirada, exclusão, falecimento ou recesso. Ajuste o polo ativo (sócio, espólio ou sucessores).
Fixe a data da resolução. Preencha [DATA DA RESOLUÇÃO] conforme o art. 605 e junte a prova (notificação, ata ou certidão de óbito).
Reúna o contrato social. Anexe o contrato consolidado e as alterações. Leia a cláusula de apuração e de pagamento de haveres e transcreva-a no campo indicado.
Descreva a participação. Informe [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO] e [VALOR DO CAPITAL], e a estimativa do patrimônio da sociedade.
Defina o critério pretendido. Se o contrato é omisso, peça o balanço de determinação (art. 606). Se há cláusula, indique se a aceita ou a impugna.
Revise os quesitos. O modelo traz um conjunto de quesitos periciais. Ajuste ao ramo de atividade, acrescentando ativos específicos (estoque, carteira de clientes, contratos).
Calcule o valor da causa. Use a estimativa dos haveres, com base no capital social, no último balanço ou em estudo prévio.

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Modelo de ação de apuração de haveres — atualizado em outubro/2026

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Aviso: este modelo é um ponto de partida elaborado para fins educativos. Revise a vigência da legislação e da jurisprudência citadas e adapte a peça às particularidades do caso concreto antes de protocolar. Este conteúdo não constitui consultoria jurídica.

Jurisprudência e teses atuais

Pontos de atenção que a jurisprudência costuma abordar. Confirme o teor atualizado no portal do STJ antes de citar precedente específico:

Valor real da participação: o entendimento predominante no STJ é de que a apuração deve refletir o valor real da participação societária, com a inclusão de bens intangíveis, de modo a evitar o enriquecimento sem causa da sociedade ou dos sócios remanescentes. O art. 606 do CPC acolheu essa lógica ao exigir avaliação do ativo a preço de saída.
Critério do contrato Redes: o CPC dá prioridade ao critério previsto no contrato (art. 604, II), mas os tribunais examinam, caso a caso, se a cláusula, aplicada à hipótese concreta, conduz a valor muito inferior ao real. Esse debate costuma ser decisivo na impugnação do critério.
Data-base: a data da resolução do art. 605 é o marco da avaliação. Depois dela, o ex-sócio não participa dos lucros, mas faz jus à correção e aos juros (art. 608, parágrafo único).
Parcela incontroversa: o depósito de valores incontroversos (art. 604) é mecanismo previsto em lei para antecipar o pagamento, e o seu levantamento depende de autorização judicial.
Responsabilidade do ex-sócio: a retirada ou a exclusão não isenta o ex-sócio de responsabilidade pelas obrigações anteriores, até dois anos após a averbação da resolução (art. 1.032 do CC).

Em matéria de prescrição da pretensão de apuração de haveres, a jurisprudência é variada e merece pesquisa atualizada no STJ antes da propositura da ação.

Perguntas frequentes

Qual é a data de referência para apurar os haveres?

É a data da resolução da sociedade em relação ao sócio, fixada conforme o art. 605 do CPC: o óbito, no caso de morte; o sexagésimo dia após a notificação, na retirada imotivada; a data da notificação, no recesso; o trânsito em julgado, na exclusão judicial; e a data da assembleia, na exclusão extrajudicial.

Como é calculado o valor da quota quando o contrato social é omisso?

O juiz adota como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo (art. 606 do CPC). Em regra, a perícia contábil é conduzida por perito nomeado pelo juiz.

Em quanto tempo os haveres devem ser pagos?

Conforme o contrato social. Se ele for omisso, aplica-se o art. 1.031, § 2º, do Código Civil, por remissão do art. 609 do CPC: pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

O herdeiro de sócio falecido pode pedir a apuração de haveres?

Sim. O espólio tem legitimidade quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade, e os sucessores podem propor a ação após a partilha (art. 600, I e II, do CPC). A liquidação da quota é a regra do art. 1.028 do Código Civil, salvo previsão contratual diversa, dissolução total pelos remanescentes ou acordo de substituição.

O ex-sócio tem direito a lucros e pró-labore até a saída?

Sim, até a data da resolução. Integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e a remuneração como administrador, se for o caso (art. 608 do CPC). Depois da data da resolução, só há correção monetária e juros.

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