Modelo de ação de anulação de assembleia societária: com tutela de urgência [atualizado 2026]

Sumário

Conflito societário quase sempre chega ao escritório com uma ata na mão. O cliente, sócio minoritário ou acionista, conta que não foi convocado, que a assembleia foi realizada em horário e local inusitados, que o quórum não existia ou que a maioria aprovou, de uma só vez, a destituição do administrador e um aumento de capital que o dilui. Ele quer saber se a deliberação pode ser desfeita e, sobretudo, se ainda dá tempo.

A resposta passa por três decisões antes da petição: o tipo societário (limitada ou S.A., porque regras e prazos mudam), o vício (forma, quórum, conflito de interesses ou abuso de voto) e a urgência para suspender os efeitos da deliberação.

Este guia reúne os fundamentos, a estrutura da peça, os erros mais comuns e um modelo completo de ação anulatória de deliberação societária com pedido de tutela de urgência.

Resposta rápida: a deliberação de assembleia societária pode ser anulada judicialmente quando viola a lei ou o contrato ou estatuto social, ou quando há erro, dolo, fraude ou simulação. Nas sociedades limitadas, as regras estão nos arts. 1.071 a 1.080 do Código Civil; nas sociedades anônimas, a ação prescreve em 2 anos da deliberação (art. 286 da Lei 6.404/1976). A suspensão dos efeitos da deliberação depende de tutela de urgência (art. 300 do CPC), com demonstração de probabilidade do direito e perigo de dano.

Visão geral: modelo de ação de anulação de assembleia societária

O que é e quando cabe

A ação anulatória de assembleia busca desconstituir a deliberação tomada pelos sócios ou acionistas de forma contrária à lei ou ao ato constitutivo. Seu efeito típico é declarar a invalidade do que foi decidido, para que a sociedade volte ao estado anterior, e pode ser acompanhada de pedido para suspender provisoriamente a eficácia da deliberação.

Cenários comuns:

Convocação irregular: ausência de convocação, antecedência insuficiente, ordem do dia omissa ou convocação por quem não tinha legitimidade.
Quórum de instalação ou de deliberação desrespeitado: a matéria exigia quórum qualificado e foi aprovada com votos insuficientes, ou a assembleia foi instalada sem o número mínimo.
Voto em conflito de interesses: sócio ou acionista que votou matéria que lhe dizia respeito diretamente, ou voto exercido com abuso, para causar dano à sociedade ou a outros sócios.
Vícios do consentimento ou fraude: erro, dolo, fraude ou simulação na formação da vontade ou na elaboração da ata, inclusive ata lavrada sem assembleia real.

A primeira providência é obter ata, convocação, lista de presença, contrato ou estatuto e as alterações arquivadas na Junta Comercial.

Requisitos e fundamentos legais

A base normativa depende do tipo societário. Para a sociedade limitada, aplicam-se os arts. 1.071 a 1.080 do Código Civil (Lei 10.406/2002). Para a sociedade anônima, a Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), com aplicação subsidiária do Código Civil (art. 1.089). Na limitada, o contrato pode prever a regência supletiva pela Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único), o que muda o quadro de regras aplicáveis. Leia o contrato antes de escolher o fundamento.

Deliberação dos sócios (CC, arts. 1.071 e 1.072). O art. 1.071 lista as matérias que dependem de deliberação dos sócios, como aprovação das contas, designação e destituição de administradores, modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução. O art. 1.072 dispõe que as deliberações são tomadas em reunião ou assembleia, conforme o contrato, convocadas pelos administradores; a assembleia é obrigatória se os sócios forem mais de dez (§1º). Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecem ou declaram, por escrito, ciência do local, data, hora e ordem do dia (§2º), e a reunião é dispensável quando todos decidem por escrito sobre a matéria (§3º).

Quem pode convocar (CC, art. 1.073). A reunião ou assembleia pode ser convocada por sócio, quando os administradores retardarem a convocação por mais de sessenta dias nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, em oito dias, pedido de convocação fundamentado.

Instalação, ata e quórum (CC, arts. 1.074 a 1.076). O art. 1.074 regula o quórum de instalação, a representação do sócio na assembleia e veda ao sócio votar matéria que lhe diga respeito diretamente. O art. 1.075 trata da mesa e da ata, que deve ser lavrada no livro de atas e arquivada no registro de empresas. O art. 1.076, na redação da Lei 14.451/2022, fixa os quóruns de deliberação conforme a matéria: votos correspondentes a mais da metade do capital social nos casos dos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071 (inclusive modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução, que antes exigiam três quartos), e maioria dos presentes nos demais casos, se o contrato não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, II e III). O antigo inciso I foi revogado, e o quórum de instalação em primeira convocação continua a ser de três quartos do capital (art. 1.074). Confira o inciso aplicável a cada matéria, o art. 1.061 (administrador não sócio) e eventual quórum diverso no contrato, sobretudo em atas e contratos anteriores a 2022.

Assembleia anual (CC, art. 1.078). A assembleia anual deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício. Os documentos de contas devem ficar à disposição dos sócios que não administram até trinta dias antes (§1º), e o direito de anular a aprovação das contas, quando há erro, dolo ou simulação, se extingue em dois anos (§4º).

Reunião e responsabilidade (CC, arts. 1.079 e 1.080). As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram (art. 1.080). Também interessa o art. 1.010, §3º: responde por perdas e danos o sócio que, tendo interesse contrário ao da sociedade, participa da deliberação que a aprova graças a seu voto.

Sociedade anônima (Lei 6.404/1976). O art. 124 disciplina a convocação, com prazos mínimos de antecedência que variam conforme a companhia seja aberta ou fechada, e o seu §4º dispõe que o comparecimento de todos os acionistas sana a falta de convocação. O art. 129 estabelece que as deliberações são tomadas, em regra, por maioria absoluta de votos, e o art. 135 trata do quórum de instalação para reforma do estatuto. O art. 115 define o voto abusivo, exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas ou de obter vantagem indevida, e, em seu §4º, torna anulável a deliberação tomada com voto de acionista em conflito de interesses. O art. 286 prevê que a ação para anular deliberações tomadas em assembleia irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação prescreve em dois anos, contados da deliberação.

Prazo: o ponto que exige cuidado. O art. 48, parágrafo único, do Código Civil prevê a decadência de três anos para anular decisões de pessoa jurídica com administração coletiva que violem a lei ou o estatuto, ou sejam eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude. Não confunda com o art. 45, parágrafo único, que trata do prazo de três anos para anular a constituição da pessoa jurídica, contado da publicação da inscrição no registro. Para sociedades limitadas, há debate sobre qual prazo aplicar às deliberações (o do art. 48, parágrafo único, ou o de dois anos da Lei das S.A., por analogia); para S.A., vale o art. 286. Se for possível, conte o prazo mais curto como referência para ajuizar.

Tutela de urgência (CPC, art. 300). Pode ser concedida quando há elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, e pode ser exigida caução, se necessário (§1º). A tutela de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão (§3º). No Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), também importam o art. 114 (litisconsórcio necessário) e o art. 53, III, “a” (foro da sede da pessoa jurídica ré).

Estrutura da petição: o que não pode faltar

Trata-se de petição inicial e deve cumprir o art. 319 do CPC:

Endereçamento ao juízo competente (art. 319, I): em regra, o foro da sede da sociedade (art. 53, III, “a”), com atenção a cláusula compromissória e a vara empresarial, quando houver.
Qualificação das partes (art. 319, II): o autor (sócio ou acionista, com sua participação) e a sociedade. Avalie incluir no polo passivo os sócios que votaram favoravelmente, conforme o pedido (art. 114).
Fatos: tipo societário, participação do autor, convocação, data da assembleia, matérias deliberadas, votos e consequências já produzidas.
Fundamentos jurídicos (art. 319, III): vício específico, artigos violados do CC ou da Lei das S.A., cláusulas do contrato ou do estatuto e tempestividade.
Tutela de urgência (art. 300), com demonstração do perigo de dano concreto.
Pedidos certos (art. 319, IV): anulação da deliberação, suspensão de efeitos, ofício à Junta Comercial, exibição de documentos e, se for o caso, perdas e danos.
Provas (art. 319, VI): ata, convocação, lista de presença, livros societários e, se necessário, prova pericial.
Valor da causa (art. 319, V): em ação sobre validade de ato jurídico, o valor do ato ou de sua parte controvertida (art. 292, II).

Erros comuns que levam ao indeferimento

Escolher o fundamento sem checar o tipo societário. Aplicar o art. 286 da Lei das S.A. a uma limitada sem regência supletiva, ou o contrário, compromete a tese e o cálculo do prazo.
Perder o prazo. Os prazos (dois anos na S.A., três anos pelo art. 48 do CC, dois anos para as contas do art. 1.078, §4º) são, em regra, contados da deliberação (expressamente, na S.A., pelo art. 286). Confirme o termo inicial aplicável e conte da data da assembleia, e não da data em que o cliente soube do ato.
Não identificar o vício concreto. Alegar que a assembleia “foi irregular” não basta. Aponte o artigo violado, a cláusula do contrato e o fato que comprova o vício.
Esquecer a sociedade no polo passivo. A eficácia da sentença atinge a pessoa jurídica; a falta de citação dos litisconsortes necessários compromete a decisão (CPC, art. 114).
Ignorar a presença ou a assinatura do autor. Se o autor compareceu ou assinou a ata sem ressalva, a alegação de vício de convocação fica fragilizada.
Pedir tutela sem perigo concreto. Dizer que a deliberação “prejudica o sócio” não demonstra urgência. Descreva o dano iminente.

Como preencher o modelo passo a passo

O modelo é uma ação anulatória de deliberação societária com pedido de tutela de urgência, com blocos alternativos para limitada e S.A. Para adaptá-lo:

Defina o tipo societário. Mantenha o bloco da limitada (CC) ou da S.A. (Lei 6.404/1976) e exclua o outro. Anote a participação do autor no capital.
Descreva a assembleia. Data, local, quem convocou, antecedência, ordem do dia, presentes, votos e resultado.
Aponte o vício. Escolha apenas os blocos que se aplicam: convocação, quórum, conflito de interesses, abuso de voto ou fraude.
Verifique o prazo. Conte a partir da deliberação e registre, na tempestividade, o fundamento do prazo adotado.
Delimite a tutela. Peça a suspensão de efeitos específicos (destituição, aumento de capital, alteração do contrato), e não da sociedade como um todo.
Revise o valor da causa conforme o ato controvertido.

Para outras ações empresariais e de direito civil, veja todos os modelos disponíveis no blog.

Baixe o modelo gratuito (.docx)

Modelo de ação de anulação de assembleia societária — atualizado em outubro/2026

Peça completa, com fundamentação atualizada e campos prontos para preencher.

📥 Baixar modelo gratuito

Aviso: este modelo é um ponto de partida elaborado para fins educativos. Revise a vigência da legislação e da jurisprudência citadas e adapte a peça às particularidades do caso concreto antes de protocolar. Este conteúdo não constitui consultoria jurídica.

Jurisprudência e teses atuais

Não há súmula do STJ dedicada à anulação de assembleia societária. A fundamentação se apoia na lei e em linhas de entendimento que você deve verificar na pesquisa de jurisprudência, citando acórdãos pelo número real:

Controle de legalidade, não de mérito. De modo geral, os tribunais examinam se a deliberação respeitou a lei, o contrato e o procedimento, sem substituir os sócios na avaliação da conveniência empresarial.
Abuso do direito de voto. A Lei das S.A. define o voto abusivo (art. 115) e o Código Civil veda o exercício abusivo de direito (art. 187). Em limitadas, esse raciocínio é usado quando a maioria vota para prejudicar a minoria ou obter vantagem indevida.
Prazo. Há divergência sobre o prazo das limitadas (art. 48, parágrafo único, do CC, ou dois anos da Lei das S.A.). Pesquise o entendimento do tribunal competente e adote o mais conservador.
Nulidade e anulabilidade. Vícios de nulidade (arts. 166 e seguintes do CC) e de anulabilidade (arts. 171 e seguintes) têm regimes de prazo distintos; enquadre o vício com precisão. Há precedente do STJ no sentido de que a deliberação de objeto juridicamente impossível é nula, e não apenas anulável, e por isso não se sujeita ao prazo decadencial do art. 48, parágrafo único, do CC. Localize o acórdão no site do tribunal antes de citá-lo.

Perguntas frequentes

Qual é o prazo para anular uma assembleia societária?

Na sociedade anônima, a ação prescreve em 2 anos da deliberação (art. 286 da Lei 6.404/1976). Para as sociedades regidas pelo Código Civil, há o prazo decadencial de 3 anos do art. 48, parágrafo único, e o de 2 anos para anular a aprovação das contas (art. 1.078, §4º). Há debate sobre o prazo para limitadas; use o mais curto como referência.

É possível suspender os efeitos da deliberação antes da sentença?

Sim, por tutela de urgência (art. 300 do CPC), se houver probabilidade do direito e perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. O pedido deve delimitar quais efeitos serão suspensos e demonstrar o dano concreto. O juiz pode exigir caução (§1º).

Sócio minoritário pode anular assembleia aprovada pela maioria?

Pode, desde que demonstre vício de legalidade, como convocação irregular, quórum insuficiente, voto em conflito de interesses ou fraude. A simples discordância com o mérito da decisão não basta, pois as deliberações tomadas em conformidade com a lei e o contrato vinculam os sócios ausentes ou dissidentes.

Quem deve ser réu na ação anulatória?

A sociedade é a ré necessária, pois a eficácia da sentença a atinge. Conforme o pedido, avalie incluir os sócios que votaram favoravelmente, especialmente se houver pretensão indenizatória ou de responsabilização (CC, art. 1.080) ou se a natureza da relação exigir litisconsórcio necessário (CPC, art. 114).

Qual é a diferença entre anular a assembleia e exercer o direito de retirada?

A anulação desconstitui a deliberação por vício. O direito de retirada permite ao sócio dissidente sair da sociedade nas hipóteses legais, como modificação do contrato, fusão ou incorporação, no prazo de 30 dias da reunião (CC, art. 1.077). As duas medidas podem ser avaliadas em conjunto, conforme a estratégia do cliente.

Sócios em conflito procuram advogado pelo celular — e é no WhatsApp que decidem quem contratar. A Sábio Adv organiza a captação e o atendimento do seu escritório com IA na API Oficial do WhatsApp, respondendo leads 24/7 sem perder o toque humano. Conheça a plataforma.

Referências

Pedro Campos — Especialista em Automação de Atendimento

Pedro Campos é especialista em automação de atendimento no Sábio Adv, desenhando fluxos de IA que respondem clientes 24/7 no WhatsApp sem perder o toque humano do escritório.